Выиграл сложное дело о незаконном переходе права требования денег

Не согласившись с решением суда первой инстанции, оппоненты подали апелляционную жалобу.

Их аргументы были построены на следующих основаниях:

1. Суд первой инстанции применил нормы о неосновательном обогащении, хотя требования истца строились именно на переходе прав кредитора по обязательству (ст. 384 ГК РФ). Компания «Ф» уплатила за клиентку часть денег по договору купли-продажи и на основании закона в оплаченной части право требования, якобы, перешло к ним.
2. Освобождение клиентки от возврата денег Компании «Ф» незаконно. Клиентка получила в собственность долю Компании «К» частично на деньги Компании «Ф», то есть получила имущественную выгоду в форме сбережения тех средств, которые она потратила бы, погашая всю сумму самостоятельно.
3. Наличие у Компании «Ф» интереса в выкупе доли Компании «К» в пользу клиентки не доказано.

Мы в свою очередь в возражениях еще более подробно разъяснили обстоятельства дела, опровергая позицию ответчика:

1. Исполнение Компанией «Ф» обязательств за клиентку не предполагало последующего возврата денежных средств. По закону ответчик не возлагала на истца никаких обязанностей по погашению части суммы денег за долю в Компании «К», никаких соглашений о совершении за нее платежей не было.

Согласно п. 2 ст. 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Основания, установленные данной нормой, у истца отсутствовали.

В том числе, в соответствии с п. 3 ст. 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

2. Мы снова ссылались на не добросовестные действия, злоупотребления правом истцом, его желание причинить вред ответчику. Как отмечалось выше, платежи производились добровольно в контексте деятельности группы компаний под общим брендом, поэтому истец сразу и не уведомил ответчика о каком-либо переходе прав кредитора и что денежные обязательства должны быть исполнены.
3. Исполнение истцом обязательств за ответчика было обусловлено интересами группы компаний. Исполнение истцом обязательств за ответчика носило безвозмездный характер и не предполагало последующего возврата денежных средств. Истец совершил оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале Копании «К» ни в своих интересах и даже не в интересах ответчика, а в интересах группы компаний. Были снова упомянуты объяснения бенефициара и роль ответчика в уплате обязательств за другие компании или за других физических лиц в рамках всего их бизнеса.

Суд апелляционной инстанции тоже встал на нашу сторону, как и кассация, в которой аргументы с обеих сторон повторились.

С решением суда первой инстанции можно ознакомиться ЗДЕСЬ, с апелляционным определением ЗДЕСЬ.