Москва
ул. Острякова, д. 3, оф. 317
WhatsApp/Telegram
Звонок адвокату
Москва
ул. Острякова, д. 3, оф. 317
WhatsApp/Telegram
Звонок адвокату
Представьте ситуацию: вы заключили договор поставки, товар частично отгрузили или даже оплатили, а потом внезапно выяснилось, что контрагент отказывается исполнять обязательства, потому что договор, на его взгляд… не был заключен. Как это? Ведь документы подписаны! Или наоборот — Вы сами решили пойти в суд и попытаться «откреститься» от договора, потому что договаривались с контрагентом об одном, фактически поставлено другое, а в накладных речь как будто вообще о чем-то третьем.
Так когда же договор поставки действительно считается незаключенным? Какие ошибки в оформлении приводят к такому исходу? И, главное, какие риски это несет: можно ли вернуть товар, деньги или потребовать убытки? Разбираемся в статье.
Исходя из п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор между покупателем и поставщиком о поставке продукции признается незаключенным, если стороны в надлежащем виде не достигли консенсуса по всем его существенным условиям. Незаключенность договора в корне отличается от признания его недействительным, так как в данном случае речь идет об отсутствии самого факта возникновения договорных отношений между сторонами.
Нужно учитывать, что если договор признают незаключенным, обратиться к контрагенту с требованием об исполнении его положений будет уже невозможно – по незаключенному договору у сторон нет никаких прав и обязанностей по отношению друг к другу. Но в случае, когда стороны ранее исполняли условия договора, суд, основываясь на обстоятельствах дела, вправе обязать произвести оплату полученного по договору или же вернуть предмет исполнения, рассматривая его как неосновательное обогащение.
По договору поставки существенными условиями, без согласования которых есть риск признания его незаключенным, считаются:
Наибольшие сложности на практике возникают при согласовании того, что является предметом договора поставки товаров. Часто стороны ограничиваются общими формулировками, отсылая в тексте соглашения к дополнительным документам (спецификациям или заявкам), в которых будут указаны точные характеристики и объем поставляемой продукции. Если впоследствии спецификация к договору поставки так и не составляется, то вероятность признания такого договора незаключенным значительно возрастает.
Аналогичные сложности возникают, когда формально спецификации, акты или иные подобные дополнительные документы есть, но при этом в них отсутствуют ссылки на основной договор. В таком случае у суда есть основания усомниться в том, по какому именно договору происходило исполнение. Поэтому по данной категории дел очень многое зависит от доказательств – сможет ли заинтересованная сторона доказать, что поставка по товарной накладной осуществлялась именно в рамках спорного договора, а не каких-то других правоотношений.
Судебная практика в целом неоднородна в таких вопросах, как согласование существенных условий в товарных накладных, значения факта внесения предоплаты; трактовки рамочных договоров с отсылочными условиями. В данном смысле каждый спор индивидуален, значение имеют обстоятельства конкретного дела.
Однако если суд в итоге придет к выводу о неопределенности наименования и объема поставляемой продукции, то есть о несогласованности предмета договора, он будет признан незаключенным (п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, ст. 506 ГК РФ, Пост. Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 № 12632/11).
Вывод – чтобы минимизировать риск признания договора поставки незаключенным, относитесь к оформлению документов со всей внимательностью. Если к договору предполагается составление каких-либо приложений и дополнительных документов, не пренебрегайте этим, четко указывайте все необходимые реквизиты, ссылайтесь на рамочный договор. Это не просто формальности – это этого может зависеть будущее договора и серьезные правовые последствия.
Для установления факта незаключенности договора заинтересованной стороне необходимо обратиться в суд с соответствующим требованием. Инициируйте судебное разбирательство, если Вы видите для себя какие-то благоприятные последствия от данной процедуры. Также это можно сделать в формате встречного искового заявления, если Ваш контрагент уже обратился в суд с какими-либо требованиями к Вам по спорному договору.
Если существуют формальные причины для подачи искового заявления, однако Вы ранее принимали исполнение либо сами исполняли спорный договор, то суд, вероятнее всего, откажет в удовлетворении Ваших требований. При изучении искового заявления о признании договора незаключенным, суд непременно уделит внимание вопросу фактического исполнения соглашения сторонами, или же его отсутствия.
Важно отметить, что сам по себе факт отсутствия согласования существенных условий не всегда приводит к признанию договора незаключенным, если стороны фактически выполняли свои обязательства.
Судебная практика, в частности, Пост. Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 № 12632/11, исходит из того, что при рассмотрении подобных споров суды должны учитывать:
Так, суд может отказать в признании договора незаключенным, если сочтет, что Вы ссылаетесь на это недобросовестно, чтобы уклониться от исполнения своих договорных обязательств, хотя ранее все Ваши действия свидетельствовали о признании договора и были направлены на его исполнение.
Таким образом, нет однозначного ответа о том, удовлетворит ли суд требование о признании незаключенным договора, по которому уже производилось хотя бы частичное исполнение. Перспективы зависят от обстоятельств конкретного дела, правильности оформления документов, доказательств. Поэтому если Вас коснулся подобный спор, лучше чтобы Вашим делом занялся грамотный юрист.
Правовые последствия зависят от исполнения условий договора сторонами.
Если стороны не исполняли соглашение:
Если соглашение исполнялось:
Также могут сохранять силу отдельные положения незаключенного договора (к примеру, условие о подсудности или третейская оговорка).
Если поставщик по факту передал товар покупателю, хотя поставки так и не были согласованы, есть вероятность, договор в итоге будет признан заключенным. Допустим, товары поставлялись на основании товарных накладных, содержащих отсылки к спорному договору. В противоположном случае, когда в накладных отсутствуют ссылки на основное соглашение, растет вероятность признания договора незаключенным. Однако в судебной практике нет единого мнения относительно согласования существенных пунктов договора поставки в товарных накладных, поэтому по данной категории дел очень многое зависит от доказательств – сможет ли заинтересованная сторона доказать, что поставка по товарной накладной осуществлялась именно в рамках спорного договора, а не каких-то других правоотношений.
Если стороны не пришли к обоюдному согласию относительно предмета сделки, договор может быть признан незаключенным, несмотря на предварительно внесенные покупателем денежные средства. Ключевым фактором является фактическая передача товара, а не внесение предоплаты.
Признать договор незаключенным вправе исключительно суд: ни одна из сторон (даже если она считает ситуацию очевидной) не может сделать этого самостоятельно.
В ситуации, когда Ваш партнер выдвигает претензии, опираясь на соглашение, которое, по Вашему мнению, является незаключенным, целесообразно направить встречный иск или заявить возражение, в котором аргументировать незаключенность договора.
Процедура признания договора поставки незаключенным не имеет каких-либо особенностей и в этом смысле абсолютно идентична другим видам договоров.
Рассматривая требования о признании договора незаключенным, суды учитывают принцип добросовестности поведения (п. 3 ст. 432 ГК РФ, п. 6 Пост. Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, п. 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2020)).
В частности, они могут отказать Вам в удовлетворении иска, если:
Тем не менее, суд вправе признать договор незаключенным, если нет подтверждения факта принятия исполнения в рамках оспариваемого договора. Окончательное решение обусловлено спецификой конкретного случая и представленными доказательствами.
Особое внимание следует уделять документальному оформлению фактических поставок, так как наличие или отсутствие ссылок на договор в накладных и иных подобных документах может стать решающим фактором при рассмотрении спора.
Последствия незаключенности договора определяются тем, предпринимались ли сторонами действия по его исполнению:
В случае признания договора незаключенным, большинство его положений перестают действовать, так как ни обязательства, ни права по нему не возникают (пп. 1, 2 ст. 307, п. 1 ст. 420, ст. 432 ГК РФ). Это означает, что ни одна из сторон не вправе требовать исполнения условий соглашения, а также взыскания предусмотренной договором неустойки. Вместе с тем, отдельные условия могут оставаться действительными. К примеру, третейская оговорка, включенная в незаключенный договор (п. 8 Пост. Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46, п. 12 Инф. письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165).
Гражданское право и процесс — сложная и многогранная сфера, в которой даже незначительная ошибка может привести к серьезным последствиям. Без глубокого понимания законодательства, судебной практики и процессуальных тонкостей легко упустить важные детали, неправильно составить документы или пропустить сроки. Самостоятельные попытки разобраться в хитросплетениях законов нередко заканчиваются проигранными судами и финансовыми потерями. Чтобы избежать необратимых ошибок, критически важно консультироваться с юристами, специализирующимися в нужной области.
Связаться со мной можно через раздел «Контакты».
Больше интересных материалов, пошаговых алгоритмов и новостей из области права ищите в моем Телеграм-канале. Подписывайтесь и каждый день узнавайте полезное о защите Ваших прав.