Главная > Адвокат для бизнеса > Что такое конклюдентные действия и как они влияют на отношения сторон договора

Что такое конклюдентные действия и как они влияют на отношения сторон договора

Статьи

Конклюдентные действия представляют собой особый способ выражения воли одной из сторон сделки. В некоторых случаях они заменяют традиционное письменное соглашение или устную договоренность, самостоятельно порождая правовые последствия. Целью этого выражения воли может быть заключение, расторжение или изменение ранее установленных договорных обязательств. Заключение договора конклюдентными действиями возможно только при соблюдении ряда условий. Важно понимать, когда возможно выразить волеизъявление через конклюдентные действия, а когда это может привести к серьезным проблемам.

Что такое конклюдентные действия по ГК РФ

Конклюдентные действия в гражданском праве – это поведение, выражающее намерение одного из участников заключить, разорвать или внести изменение в уже существующее соглашение. По сути, это акцепт, которое выражается в действиях, а не через официальное письменное уведомление (ст. 438 ГК РФ).

В качестве примеров можно привести следующие ситуации:

получение покупателем товара в ответ на уведомление продавца;
оплата продукции по счету от поставщика;
доставка товарной продукции продавцом по запросу клиента;
начало выполнения работ подрядчиком по предварительному поручению заказчика.

Этот список возможных конклюдентных действий не является исчерпывающим, возможны и другие варианты поведения, однозначно свидетельствующие о принятии предложения.

Более того, для подтверждения акцепта полное выполнение всех условий оферты не является обязательным требованием (п. 13 Постановления Пленума ВС РФ № 49 от 25.12.2018). Однако при этом конклюдентное действие означает, что сторона, его предпринявшая, согласилась со всеми условиями предложения. Если же условия устраивают Вас лишь частично, необходимо заранее уведомить об этом партнера, указав все пункты контракта, которые бы Вы хотели пересмотреть. Молчаливая приемка товара или проведение оплаты партии будет автоматически считаться согласием, распространяемым на все условия договора.

Когда договор можно заключить конклюдентными действиями

Заключение договора конклюдентными действиями возможно, прежде всего, при наличии оферты. Если одной из сторон является юридическое лицо, без оферты заключить договор таким способом нельзя, так как не будет соблюдена письменная форма – для отношений с участием юрлиц это обязательно.

Кроме того, договор может быть заключен конклюдентными действиями при соблюдении следующих условий:

Законодательством или сторонами заранее не установлено требование о составлении договора исключительно в виде единого письменного документа, который заверяется подписями обеих сторон. Иначе оформить такое соглашение невозможно (п.4 ст.434 ГК РФ). Исключением являются договоры купли-продажи недвижимости, аренды зданий (ст. 550, п.1 ст. 651 ГК РФ).
Оферта не содержит пунктов, ограничивающих ее принятие конклюдентно. Так, если предложение предусматривает обязательное направление подтверждающего письма-согласия, акцепт оферты конклюдентными действиями недопустим.
Выражения намерения конклюдентным способом должно происходить своевременно, в сроки, прописанные в оферте. Если они нарушены, процесс заключения договора полностью зависит от воли оферента (ст. 442 ГК РФ).
Согласие должно выражаться именно тем способом, который описан в письме оферента (п. 1 ст. 438 ГК РФ). Так, если поставщик требует оплатить товар банковским переводом, а покупатель отправляет вексель, то это не будет рассматриваться как акцепт.

Если конклюдентные действия были осуществлены до окончания срока, отведенного для принятия предложения, то соглашение будет признано вступившим в силу с момента, как оферент получил сведения о совершении указанных действий (п.1 ст. 433, п. 3 ст. 438 ГК РФ).

Когда нельзя заключить договор конклюдентными действиями

Конклюдентные действия по договору не приведут к автоматическому заключению последнего, если требуется соблюдение специальной, именно письменной формы в виде единого документа, как например:

Договоры купли-продажи недвижимости. Согласно ст. 550 ГК РФ, ДКП недвижимого имущества оформляется исключительно письменно в виде единого документа, заверенного подписями участников сделки.
Аренда зданий и сооружений. Договор аренды здания также подлежит заключению письменно и заверяется подписями обеих сторон (п.1 ст.651 ГК).
Иные сделки. Для некоторых договоров законом предусмотрено обязательное письменное оформление.

Если в предложении специально оговорено условие о том, что согласие должно оформляться только письменно, фактические действия контрагента не будут рассматриваться как акцепт.

Так, если поставщик в оферте написал «Подтверждение заказа возможно только в письменной форме», молчаливая оплата товара покупателем не станет основанием считать договор заключенным, поскольку оферта ограничила способ выражения согласия.

Изменение и расторжение договора конклюдентными действиями

Условия для внесения изменений или расторжения договора конклюдентными действиями аналогичны условиям его заключения. Здесь вместо оферты используется письменное предложение второго участника с просьбой пересмотреть или прекратить действующее соглашение (п.1 ст. 452 ГК РФ).

Так, наглядным примером изменения договора конклюдентными действиями выступит направление заказчиком уведомления об изменении срока работ на более ранние и начало деятельности подрядчика в рамках новых сроков.

При этом важно учитывать ряд дополнительных требований:

Договор не должен содержать пунктов, ограничивающих изменение или прекращение соглашения таким способом. Например, в нем нет оговорки, согласно которой внесение корректировок в договор поставки возможно исключительно при подписании участниками сделки обновленной спецификации.
Если в сделке участвует третье лицо, необходимо удостовериться, что оно дало свое согласие на внесение изменений или прекращение договора, особенно если ранее оно сообщало должнику о намерении реализовать свои права, предусмотренные данным договором (п.2 ст. 430 ГК РФ).

Следует убедиться, что произведенные действия соответствуют норме закона, касающейся процедуры изменения или расторжения. К примеру, при изменении условий договора на услуги телефонии, нужно, чтобы конклюдентные действия (их форма и порядок) были прописаны в тексте документа и соответствовали установленным правилам (п.49 «Правил оказания услуг телефонной связи»).

Продление договора конклюдентными действиями

Пролонгация соглашения, по сути, является изменением его сроков. Значит, данная процедура может реализовываться конклюдентно (п. 3 ст. 438 ГК РФ).

Например, заказчик, хоть и не присылает письменный ответ на письмо подрядчика о продлении контракта путем подписания допсоглашения, но при этом в последний месяц срока вносит платеж за новый период. Договор считается продленным.

То же касается и арендного соглашения. Если по истечении срока его действия арендатор продолжает пользоваться помещением, а собственник при этом никак не возражает, договор признается возобновленным (п. 2 ст. 621 ГК РФ).

Если срок договора истек, но Вы хотите продолжить сотрудничество, то это реально осуществить конклюдентным способом. При этом необходимо учесть специфические правила оформления подобных соглашений.

Пример:

Принципал принял от агента новый проект соглашения (после окончания предыдущего), подписал его и не вернул подписанный вариант обратно, но при этом произвел оплату вознаграждения. Такое поведение свидетельствует о согласии сторон продолжать взаимоотношения.

Также возможна ситуация, когда никто из участников не посылает предложение о пролонгации контракта, но их последующее дальнейшее взаимодействие является подтверждением того, что договор продолжает действовать на изначальных условиях.

Пример:

Арендатор по-прежнему пользуется объектом после окончания срока соглашения, а собственник не возражает – соглашение признается возобновленным на первоначальных условиях (п. 2 ст. 621 ГК РФ).

Другой сценарий – когда клиент банка оставляет депозит на счете после окончания его срока, не обращаясь с требованием возврата денег. Здесь договор банковского вклада также считается продленным как депозит до востребования (п.6 ст. 837 ГК РФ).

Последствия и риски при совершении конклюдентных действий

Согласно ст. 438 ГК РФ, совершение конклюдентных действий равносильно принятию условий оферты и влечет заключение договора, даже если стороны не подписали документ или не заключили договор иным образом.

Основные риски при этом заключаются в следующем:

Заключение договора на невыгодных условиях. Если лицо совершает действия, соответствующие условиям оферты, оно автоматически соглашается со всеми пунктами оферты, включая условия, которые изначально могли бы показаться нежелательными или неудобными. Например, оферта предусматривает доставку товара покупателю за дополнительную плату, хотя покупатель рассчитывал на бесплатную услугу. Совершив покупку (конклюдентное действие), покупатель фактически согласился оплатить дополнительные расходы.
Признание договора заключенным по всей оферте. Даже если участник исполнил лишь часть договорных обязательств, соглашение считается заключенным на всех прописанных в нем условиях.
Невозможность сослаться на отсутствие письменной формы. Сторона, подтвердившая согласие конклюдентно, не сможет впоследствии утверждать, что договор не заключен, ввиду отсутствия подписанного соглашения.

Как избежать негативных последствий?

Все просто. До начала любого действия, соответствующего условиям оферты, необходимо письменно уведомить контрагента о Вашем несогласии с отдельными условиями или полном отказе от заключения контракта.

Примеры конклюдентных действий в практике

Если говорить о примерах сделок, совершаемых путем конклюдентных действий, то можно привести следующие примеры:

Оплата заказчиком счета без подписания договора. Такая оплата свидетельствует о согласии с условиями сделки, даже если письменный документ отсутствует.
Отгрузка товара по заявке заказчика. Поставщик отгружает товар согласно поступившей заявке. Данный акт является подтверждением, доказывающим согласие поставщика выполнить заказ и заключить сделку.
Возврат имущества в ответ на предложение расторгнуть договор. Если сторона возвращает имущество после уведомления о расторжении, это расценивается как конклюдентное подтверждение согласия.
Внесение арендной платы после окончания срока контракта. Внесение арендатором таких платежей означает его согласие продолжать аренду на изначально оговоренных условиях.

Все эти действия юридически равнозначны акцепту, если выполнены в рамках предложенных условий и соответствуют требованиям оферты. То есть они создают юридические последствия, аналогичные заключению письменного соглашения.

FAQ: частые вопросы о конклюдентных действиях

Что такое конклюдентные действия простыми словами?

Конклюдентными действиями считаются действия (поступки), которые демонстрируют согласие заключить или поменять условия соглашения без официального письменного уведомления.

Является ли оплата по счету конклюдентным действием?

Да. Если платеж проведен вовремя и соответствует условиям ранее полученного предложения, договор вступает в силу.

Можно ли расторгнуть договор конклюдентными действиями?

Расторжение договора конклюдентными действиями возможно, если один из участников предложил расторжение, а другой подтвердил свое согласие определенными действиями (например, вернул имущество).

Можно ли продлить договор без подписания нового соглашения?

Продление договора конклюдентными действиями допускается, если обе стороны продолжают выполнять взаимные обязательства, например, оплачивают работы. И конечно, закон должен позволять подобное.

Что будет, если совершить действия не по условиям оферты?

Подобный договор просто не вступит в силу, так как такие действия не будут считаться официальным согласием.

Можно ли считать молчание конклюдентным действием?

По общему принципу – нельзя, если только такое условие не установлено непосредственно законом или соглашением сторон.

——

Вместо бесконечного поиска ответов в Интернете — один канал с готовыми решениями. Новости права простым языком, алгоритмы действий в разных ситуациях, советы адвоката по самым насущным вопросам. Подписывайтесь и используйте право в свою пользу: https://t.me/advokat_business

Задать бесплатно вопрос по теме статьи

0 0 голоса

Рейтинг статьи

0 комментариев

Межтекстовые Отзывы

Посмотреть все комментарии